Статья 225.1. Дела по корпоративным спорам

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:
1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;
5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Комментарий к статье 225.1 АПК РФ

1. Споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу п. 2 ст. 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

См.: п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Иск о взыскании неосновательно полученного обогащения в виде полученных ответчиком дивидендов, основанный на удостоверенном спорными акциями праве на получение дивидендов, вытекает из корпоративных отношений.

См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 16.03.2010 N 15726/09.

2. По общему правилу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного ст. ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров. Между тем, если помимо указанного требования также предъявлено требование, связанное с установлением прав на недвижимое имущество, такое дело подлежит рассмотрению с учетом ч. 1 ст. 38 АПК РФ, устанавливающей исключительную подсудность в отношении таких споров.

См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 N 6470/10.

В силу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применения последствий недействительности таких сделок.

См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 7827/11.

3. Дело об оспаривании акционером общества положений трудового контракта, заключенного между обществом в лице председателя совета директоров и физическим лицом, являющимся одновременно акционером данного общества и членом его совета директоров, о выплате генеральному директору компенсации в случае расторжения контракта по инициативе общества, отстранения генерального директора от должности единоличного исполнительного органа общества, а также в случае расторжения контракта до истечения срока его действия по решению уполномоченного органа общества, подведомственно арбитражному суду, поскольку спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности акционерного общества и связан с осуществлением прав одного из его акционеров. Для восстановления своих прав, в том числе на получение части прибыли (дивидендов), на участие в управлении делами акционерного общества, истец (акционер общества) избрал способ защиты, предусмотренный п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах.

См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 17255/09.

Другой комментарий к статье 225.1 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ

1. Изменения, внесенные в АПК ФЗ N 205-ФЗ, наиболее существенны для рассмотрения корпоративных отношений. Хотя гл. 28.1 АПК была введена в рамках борьбы с рейдерством в корпоративных отношениях, ее значение и влияние выходит далеко за эти рамки, поскольку новеллы АПК окажут влияние на многие стороны и институты арбитражного процессуального права.

Представляется, что нормы ст. 225.1 АПК являются по своей правовой природе правилами специальной (разграничивающей от судов общей юрисдикции) подведомственности дел арбитражным судам России. Кроме того, корпоративные споры с учетом их содержания каждый раз необходимо анализировать с точки зрения соотношения частноправовых и публично-правовых характеристик для определения компетентного суда. Как отмечал О.Ю. Скворцов, "в рамках корпорации происходит своего рода "малая публицизация" отношений, складывающихся между участниками и между участниками и самой корпорацией", она связана с вовлечением в корпоративный спор множества лиц, участников, которые могут быть не связаны третейской оговоркой. Поэтому указанную характеристику корпоративных споров следует учитывать при решении спорных вопросов подведомственности в соотношении с арбитражами и иностранными судами.

2. Центральным вопросом применения гл. 28.1 АПК будет предварительная квалификация спора как корпоративного, которая должна производиться на основании ст. 225.1. Поскольку данная статья относится к специальной подведомственности арбитражных судов, развивает правила ст. 33 АПК, в основе определения подведомственности и квалификации спора как корпоративного будет находиться предметный критерий, основанный на характере и содержании спора, а не субъектный критерий.

При этом перечень из девяти видов споров в ст. 225.1 АПК, насколько следует из его содержания, является примерным, поскольку главные критерии корпоративного спора содержатся в абз. 1 данной статьи:

корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в: юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с ФЗ.

3. Подведомственно ли арбитражному суду дело по иску акционера об оспаривании по правилам о крупной сделке условий трудового договора, заключенного акционерным обществом с единоличным исполнительным органом (директором)?

Отношения, возникающие при применении положений акционерного законодательства о порядке реализации права акционера контролировать действия общества, в том числе органов управления обществом и их членами, которые могут причинить ущерб обществу, а также при применении способов защиты, предоставленных акционеру, носят корпоративный характер. Таким образом, требования акционера, предъявляемые к обществу и к лицам, занимающим должности в органах управления общества, на основании ФЗ об АО и вытекающие из отношений, регулируемых акционерным законодательством, и связанные с осуществлением прав истца как участника общества относятся в силу п. 2 ч. 1 ст. 33, ст. 225.1 АПК к специальной подведомственности арбитражных судов. Исходя из положений ч. 2 ст. 33 АПК указанные дела независимо от субъектного состава относятся к подведомственности арбитражных судов <1>.

--------------------------------
<1> Рекомендация совместного заседания НКС при ФАС Поволжского округа и ФАС Волго-Вятского округа по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве), утв. Президиумом ФАС Волго-Вятского округа 25.03.2010 и Президиумом ФАС Поволжского округа 26.04.2010 "О применении норм корпоративного законодательства".

4. Существенной новеллой комментируемой статьи является п. 9, согласно которому арбитражные суды рассматривают споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Возможны две группы споров, во-первых, если нотариус отказал в удостоверении сделки по отчуждению доли, а участник ООО и покупатель оспаривают его отказ. Во-вторых, если нотариус удостоверил соответствующий договор и возникает спор по поводу его условий и исполнения обязательств сторон, например, по мотивам цены, расчетов, несоблюдения права преимущественной покупки доли и др.

В компетенцию какого суда - арбитражного или общей юрисдикции входит рассмотрение дел об отказе нотариуса в удостоверении сделки с долями в ООО? Представляется, что в этом случае применяются правила гл. 37 ГПК. Данный вывод основан на том, что в гл. 37 ГПК установлен специальный порядок и специальная процедура оспаривания отказа в совершении нотариального действия, которой нет в АПК. Поэтому можно сделать такой предварительный вывод: такие дела остаются в компетенции судов общей юрисдикции, имеющих специальную процедуру их рассмотрения. Не исключено предъявление такого рода исков об отказе нотариуса в удостоверении сделок с долями в ООО в арбитражные суды, но это не отменяет возможности обращения с заявлениями в порядке гл. 37 ГПК.

Что касается споров с удостоверенными нотариусом сделками с долями ООО, то они относятся к компетенции арбитражных судов в силу ч. 9 ст. 225.1 АПК. Каким может быть процессуальное положение нотариуса? Скорее всего, в арбитражный процесс они будут привлекаться в качестве третьих лиц без самостоятельных требований. Другой вопрос - насколько это правильно? Нотариус не состоит ни с одной из сторон в материально-правовых отношениях, его полномочия носят публично-правовой характер и вытекают из закона, они не возникают из сделок и соглашений, компетенция нотариуса не носит договорного характера. Поэтому правильнее его привлекать в качестве нотариуса, хотя это прямо не предусмотрено АПК. По этим же причинам нотариус не может быть соответчиком при оспаривании сделки с долями.

Комментарии и консультации юристов по ст 225.1 АПК РФ

Если у вас возникли вопросы по статье 225.1 АПК РФ, вы можете получить консультацию юристов нашего сервиса.

Задать вопрос можно через форму связи или по телефону. Первичные консультации бесплатны и проводятся с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.